对于日本人的登陆，第三战区早有了心理准备和相应的布置，但一个现实的困难摆在所有高级指挥官的面前，无法准确判断日本人的登陆地点，上海附近的地形，掌握制海权的日军，可以选择的登陆地点实在太多了。

    即使第三战区兵力充沛，也不可能把每个战斗师平铺在海滩上和江岸上进行防守，而且这也不符合兵法之道。

    只能派出部分兵力防御最可能的登陆地点，而将主要兵力布置在关键位置作为机动兵力，于是第三战区编组了第8集团军，负责防御右翼杭州湾方向可能的登陆，编组了陈诚指挥的第15集团军，负责防御左翼日军沿长江入海口范围内的登陆。

    在日军第3师团登陆时，中**队防守滩头的官兵进行了顽强抵抗，但是在日本军舰的重炮轰击下，还是无法阻止日军陆续上岸，战斗到下午15时，2个团的守军就伤亡过半，不得不后撤至南泗塘河西岸据守，日军前锋部队顺势跟进，向上海市区杀来，张治中组织第98师、第36师进行反击，挫败日军的继续推进，双方于11日隔河对峙。

    日军第11师团登陆后的战果更大些，在海空军支援下，迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，随即分向浏河、宝山进攻。

    受交通条件和部队机动能力限制，10日下午3时，陈诚所部第15集团军主力才先后赶到战场，第18军协同第54军立即实施反击，当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。

    11日，日军第11师团后续梯队登陆，第15集团军反击受阻，双方于狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线形成对峙。

    8月12日到8月20日，陈诚的第15集团军集中主力部队，发起联绵不断的攻击，希望将登陆日军赶下大海。

    在兵力上，中**队占有绝对优势，官兵们在士气和战斗意志上也无可挑剔，但是最后的结果却是很无情的。

    这一阶段的战斗中，双方军队的整体实力差异表现无疑，在近岸的滩头，日本海军的重炮和空军的飞机在日军防御阵地前搭起了一道死亡之幕。

    15集团军的攻击部队在到达日军防御阵地前，已经要严重减员，冒着密集的弹雨冲到日军阵地上以后，战士们基本上都精疲力竭。

    即使偶尔有部队攻下了一块阵地，也因为后续部队被日本海军炮火压制上不来援军，阵地上的残兵就很难阻止日军的反击，在这一个多星期里，对日军滩头阵地的进攻，15集团军几乎每天都要打残一个师。

    中**队缺乏足够压制日军滩头阵地的有效手段，更谈不上攻击在海面上炮击的日本舰队了，陈诚集中了他能调动的炮兵轮番上阵，但是能威胁到日军登陆场的150毫米榴弹炮只有2个团，还要冒着随时被空袭的危险和日本军舰重炮的反击，其余多数都是山炮、迫击炮等近程炮兵，仅能起到攻击日军11师团海滩防御阵地的作用。

    主动攻击的15集团军伤亡惨重，被迫防御的日军11师团日子同样不好过，这个阶段的消耗战对双方来说都是苦战。

    即使有海空军的掩护，每天上阵地的11师团部队，也有差不多半数的人不能完整撤下阵地，一部分是去医院治伤，还大约有1/3的人，可以直接坐船回日本被人参拜了。

    11师团在滩头阵地不能前进一步，也缺乏进攻的力量，每天都要承受巨大的伤亡，只能苦守阵地，日本军部不得不继续加速派遣援军，第9师团、第13师团、第101师团及重藤支队(台湾旅)先后到达上海，加入上海派遣军战斗序列。



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